民国4年1月间，中国照会日本要求撤退驻留山东的军队，日本根本不理，更在1月18日以交还青岛及撤退山东戍兵为词，附列交换条件和觉书等，向袁政府要求秘密谈判。
　　原来在日军攻下青岛后，日本外相加藤高明电召日本驻华公使日置益回国商讨对华的新策略。这是民国3年11月间的事。12月末日置益返回北京任所，借口回任，请求和袁面谈。1月18日，他向袁当面投递了一个文件，他说：“日本政府向大总统表示诚意，希望中日悬案能够早日解决。同时如果中国方面有诚意，也表示是大总统向日本表示善意的一个良好机会，中日悬案解决，则日本政府愿给大总统更多和更大的帮忙。日本政府郑重希望大总统一点，就是在这次商谈中，请贵国严守秘密。”
　　这个文件的内容分为二项：一是条款，预备以条约的形式订立；一是觉书（中国方面称为劝告书），准备以提文方式成立。
　　袁把条文略略翻了一翻，就说：“请贵公使去找外交部商谈”。
　　国际间的交涉，在第二次世界大战后，外交活动已不拘泥于形式了，可是在第一次世界大战前后，外交谈判还是很保守的，一个国家的公使，要求和驻在国进行外交谈判，只能通过驻在国的外交部，如果直接去找驻在国的皇帝或总统，在当时是极不合理，极没有礼貌的事。日本竟命令驻华公使当面向袁递交秘密条件的文书，实在是当时国际外交史上空前未有的举动。
　　世间事，越想秘密，越易泄漏。日本向中国要求秘密谈判的消息，在中国各报都刊登了出来，外国报纸的驻京访员也纷纷撰写长电回国。美、俄、英三国乃电令各该国驻日公使向日本外务部要求，希望获知中日秘密谈判的内容，尤其是日方的条款。日本经不住国际压力，乃将其中较为普通的十一款以正式文书通知各国。
　　这十一项条款，就是前面所说的部分条款，这些部分内容，在国际法上还说得过去。另一部分是觉书，这部分包含了许多不能见人的东西，这觉书部分日方并没有告诉各国。
　　日本利用觉书方法对中国交涉已使用过多次，不久前，当国民党二次革命失败，张勋攻入南京后，伤害日兵事件发生时，日本向中国交涉，除提出各款外，另具一觉书劝告中国政府免去张勋职务。由于一个外国政府竟干涉另一国家用人之权，是有害中国主权的，所以不能列入条款中，遂以觉书方式出之。其实觉书与条约，在国际法上约束力完全相同。
　　这次日本向袁提出要求，条约方面比较轻，觉书部分极为严重。
　　袁当日置益向其提出时始终未翻阅廿一条内容，一再表示这是外交部的事，不便直接干涉。可是日置益坚持请袁先亲阅一下。袁待日使辞出后翻开文书一看，大为震动，下午4时电召甫由瑞士返国、下榻迎宾馆的陆徵祥来商。陆抵总统府时，袁正和国务卿徐世昌密谈，一听陆到，即送走徐，邀陆密谈，把日方的文书教陆先读一遍，然后说：“你今晚便召集孙宝琦、曹汝霖和梁士诒密商对策。”
　　陆徵祥于晚饭后，在迎宾馆邀参政梁士诒、外交总长孙宝琦、次长曹汝霖会谈，由孙宝琦任主席。先由陆说明召集会议的原委，以及袁的指示，孙宝琦继续发言说：“日本公使一定还会来外交部递送文书，他已和曹次长讨论了好几个钟头。本人认为日本这次是找到了一个天造地设的好机会了，如今欧战期间，各国自顾不暇，中国内部也不宁静，日本这次手段毒辣，竟直接向大总统递送文书，这种藐视中国的手段都能使出，则必然会对中国施加武力的。”大家对于这个棘手而严重的问题，反复谈商，结果认为只有两条路可走：一是接受日方条件；二是利用谈判和日方讨价还价。当然还有第三条路是拒绝，可是拒绝就等于决裂，袁政府这时是无法在武力上抵抗日本的。
　　孙宝琦先表示他个人意见，他认为今日面临的问题是只有接受日本条件。曹汝霖赞成孙的主张。梁士诒则持反对意见，他说：“不谈就接受，在外交上没有这种例子，我们必需和日方谈判，能谈到什么地步，也算尽了心，否则如何对国人和历史交代。”陆徵祥赞成梁士诒的意见，于是这次会议有两个主张，各有两票支持。
　　第二天，孙宝琦谒袁，报告先一天会议情形，袁听了说：“很好，让我考虑一下，再作决定。”孙退出后，袁又召见陆徵祥，对陆说：“刚才孙总长来过，我经过慎重考虑，也主张和日方谈判，并且希望你能出任主席，主持这个谈判。”陆答：“这个谈判太困难，徵祥体力不足，最好请总统另派干员。”袁说：“精力不足，无关重要，我可告诉曹次长，要他多负谈判责任，并告诉日方，陆先生体力衰弱，需要休息。我全力付托你，你放心去谈判好了。”陆见袁意已决，只好接受。袁在陆辞出后，又召见孙宝琦，告诉孙决定要对日本谈判，于是孙宝琦乃上辞呈，请辞外交总长，并向袁推荐陆徵祥为外交总长。
　　袁于1月27日发表陆徵祥为外交总长，并令他和曹汝霖负责对日谈判，调孙宝琦为审计院院长。
　　日本公使日置益听到孙宝琦辞职消息，极为不安，乃赴总统府向袁提口头抗议，日使表示：“敝国刚递要求书，中国便换外长，分明是毫无诚意，日本政府深为遗憾。”袁答：“贵公使的看法适得其反，中国换外长，正是表示诚意。何况新任外交总长，做事素有耐心，必能一心一意和贵国谈判，如不相信，请你去问问别国公使吧。”日使果然去问北京公使团领袖英国公使朱尔典，英使答复说陆很好。日置益只得电告东京，谓中国换外长，实在是好意的表示。
　　陆徵祥接任外交总长后的第二天，就接见日置益，双方谈话很精采。
　　日置益说：“久闻总长大名，知道总长是一位著名的外交家，这次能和总长谈判中日问题，深感荣幸。”
　　陆答：“本人当尽力而为。请问贵公使愿意何时开始举行讨论，我们现在就订下日期好不好？”
　　日置益说：“我想诸总长定日期好了。”
　　陆答：“贵使既奉政府命令，当然以早开谈判为佳，那么明天就开好了。”
　　日置益说：“可不可以容许我提出一点意见？”
　　陆答：“当然可以，当然可以。”
　　日置益说：“本人希望谈判每天开会，星期日也要开，以赶快解决为原则。”
　　陆说：“每天开会是可以的，不过星期天要开，外交习惯上没有这个成例，似可不必。还有一层，虽然每天开会，不过我身为外交总长，不能把其他正式约会通统取消，因此每天上午必需腾出时间，接见宾客，所以会议只能在每天下午举行。”
　　日置益说：“可以。”
　　陆说：“那么规定每天午后五点钟开会好了。”
　　日置益说：“五点太晚了，最好下午两点开始，夜间也必须继续开下去。”
　　陆说：“两点钟开不成问题，不过夜间继续开会，我身体太坏，拖一个星期，我必须辞职了。”
　　日置益问：“我们确定何时开会呢？”
　　陆答：“决定二月二日下午三时举行会谈如何？”
　　日置益说：“好吧！就决定这个日期好了。今天和总长的会晤，非常荣幸，希望由这个好的开始，我们可以有好的结果。”
　　陆答：“我一切当尽力为之！”
　　这次初度会谈便到此结束，从这次谈话中可以看出日方态度强横，一个公使，对驻在国的外交总长，竟用蛮不讲理的态度安排一切；其实更无理的还在后面呢！
　　这个中日谈商的基本文件，是日方所提的，便是后来有名的廿一条。这个廿一条共分为五个项目，在文件上是第一号包括四条，第二号包括七条，第三号包括二条，第四号包括一条，第五号七条，兹将其全文抄录如下：
　　第一号
　　日本国政府及中国政府互愿维持东亚全局之和平，并期将现存两个友好善邻之关系益加巩固，兹议定条款如下：
　　（一）中国政府允诺，日后日本国政府拟向德国政府协定所有德国关于山东省依据条约，或其他关系，对中国政府享有一切权利利益让与等项处分，概行承认。
　　（二）中国政府允诺凡山东省内并其沿海一带土地及各岛屿，无论何项名目，概不让与或租与他国。
　　（三）中国政府允准日本国建造由烟台或龙口接连胶济路线之铁路。
　　（四）中国政府允诺为外国人居住贸易起见，从速自开山东省内各主要城市，作为商埠；其应开地方，另行协定。
　　第二号
　　日本政府及中国政府因中国向认日本国在南满洲及东部内蒙古享有优越地位，兹议定条款如左：
　　（一）两订约国互相约定，将旅顺、大连租借期限，并南满洲及安奉两铁路期限，均展至九十九年为期。
　　（二）日本国臣民在南满洲及东部内蒙古为盖造商工业应用之房厂，或为耕作，可得其需要土地之租借权，或所有权。
　　（三）日本国臣民得在南满洲及东部内蒙古任便居住往来，并经营商工业等各项生意。
　　（四）中国政府允将在南满洲及东部内蒙古各矿开采权，许与日本国臣民。至于拟开各矿，另行商订。
　　（五）中国政府应允关于下开各项，先经日本国政府同意而后办理：
　　①在南满洲及东部内蒙古允准他国人建造铁路，或为建造铁路向他国借用款项之时。
　　②将南满洲及东部内蒙古各项税课作抵，向他国借款之时。
　　（六）中国政府允诺如中国政府在南满洲及东部内蒙古聘用政治、财政、军事各顾问教习，必须先向日本政府商议。
　　（七）中国政府允将吉长铁路管理经营事宜，委任日本国政府，其年限自本约画押之日起，以九十九年为期。
　　第三号
　　日本国政府及中国政府顾于日本国资本家与汉冶萍公司现有秘接关系。且愿增进两国共通利益，兹议定条款如左：
　　（一）两缔约国约定，俟将来相当机会，将汉冶萍公司作为两国合办事业，并允如未经日本国政府同意，所有属于该公司一切权利产业，中国政府不得自行处分，亦不得使该公司任意处分。
　　（二）中国政府允准所有属于汉冶萍公司各矿之附近矿山，如未经该公司同意，一概不准该公司以外之人开采。并允此外凡欲措办无论直接间接对该公司恐有影响之举，必须先经该公司同意。
　　第四号
　　日本国政府及中国政府为切实保全中国领土之目的，兹订立专条如左：
　　中国政府允准所有中国沿岸港湾及岛屿，概不让与或租与他国。
　　第五号
　　（一）在中国中央政府，须聘用有力之日本人，充为政治、财政、军事等各顾问。
　　（二）所有在中国内地所设日本病院、寺院、学校等，概允其土地所有权。
　　（三）向来日中两国，屡起警察案件，以致酿成轇轕之事不少，因此须将必要地方之警察，作为日中合办，或在此等地方之警察官署，须聘用多数日本人，以资一面筹划改良中国警察机关。
　　（四）由日本采办一定数量之军械（譬如在中国政府所需军械之半数以上），或在中国设立中日合办之军械厂，聘用日本技师，并采买日本材料。
　　（五）允将接连武昌与九江、南昌路线之铁路，及南昌、杭州，南昌、潮州各路线铁路之建造权许与日本国。
　　（六）在福建省内筹办铁路、矿山及整顿海口（船厂在内），如需外国资本之时，先向日本国协议。
　　（七）允认日本国人在中国有布教之权。
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